有限责任公司存续分立合同

甲方（存续公司）：

名称：________________________

统一社会信用代码：____________

法定代表人：__________________

地址：________________________

乙方（被分立公司股东）：

姓名/名称：___________________

身份证号/统一社会信用代码：___

法定代表人：__________________

地址：________________________

鉴于甲方系依法设立的有限责任公司，拟进行存续分立（派生分立），分立后甲方继续存续，同时设立新公司________（以下简称 “新设公司”）。为明确分立过程中甲方与乙方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及甲方股东会决议，双方经平等协商订立本合同：

第一条 分立方案确认

1.1 乙方同意甲方股东会于______年____月____日作出的存续分立决议及《分立方案》，具体内容包括：

（1）分立方式：采取存续分立（派生分立）方式，甲方继续存续，将其_____分立至新设公司。

（2）分立基准日：____年____月____日。

第二条 资产分割

2.1甲方保留资产：

不动产：______

设备：______

其他资产：______

2.2新设公司承继资产：

不动产：______

设备：______

其他资产：_____

2.3 债务承担：分立前甲方债务由分立后的甲方与新设公司承担连带责任（债权人另有约定的除外）。

第三条 股东权利义务调整

3.1 乙方在甲方的股东资格：分立后乙方继续作为甲方股东，持股比例调整为____%（根据资产分割情况计算），原持股对应的股东权利（如分红权、表决权等）按调整后比例行使。

3.2 乙方在新设公司的股东资格：乙方同意按照____%的比例持有新设公司股权，出资额为____万元，具体以新设公司章程及工商登记为准。

3.3 乙方承诺：遵守甲方及新设公司的章程，履行股东出资义务，不得损害公司及其他股东利益。

第四条 股权分配与对价

4.1 甲方以分立基准日的净资产为基础，将乙方所持甲方股权对应的资产进行分割，其中____%对应的资产划归新设公司，作为乙方对新设公司的出资。

4.2 若分立过程中导致乙方股东权益受损（如资产评估减值等），甲方应根据_______向乙方支付补偿款_______元，于_______前支付至乙方指定账户：

开户银行：____________________

账户名称：____________________

银行账号：____________________

4.3 若存在超额分配或不足分配的情况，双方同意按照________进行调整，多退少补。

第五条 资产分割与股权转换

5.1 对于划归新设公司的资产中涉及乙方个人权益的部分，甲方应在分立完成后_______日内协助乙方办理相关权属变更手续。

5.2 乙方同意将其在甲方的部分股权转换为新设公司股权，甲方应在分立完成后_____日内协助乙方办理在甲方的股权变更登记及在新设公司的股东登记手续，提供必要的文件和信息。