第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称 “公司”）是依照《公司法》设立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有民事权利能力，承担民事责任。

第三条 公司名称：__________

第四条 公司住所：__________

第五条 公司的经营范围：__________

第六条 公司的注册资本为人民币 ________万元，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 股东

• • 公司由以下股东出资设立：

• 股东享有以下权利：

（一）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）在公司解散清算时，按照实缴的出资比例分配公司的剩余财产；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；

（四）对公司的经营提出建议或者质询；

（五）提议召开临时股东会，并在特定情况下，召集和主持股东会；

（六）依法转让其股权；

（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

• 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按照公司章程规定的方式和时间足额缴纳所认缴的出资额；

（三）在公司登记注册后，不得抽逃出资；

（四）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第三章 股东会

第十一条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每一会计年度结束后的 ________个月内召开。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（不设监事会的，为监事），可以提议召开临时股东会会议。

第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。

第十六条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他决议必须经代表过半数表决权的股东通过。

第四章 董事会

第十七条 公司设立董事会，对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

第十八条 董事会由 ________名董事组成，其中董事长一名，副董事长 ________名（如有）。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。