【 】公司与【 】公司关于【 】之知识产权出资协议 二〇一七年【 】月 目 录知识产权出资协议本《知识产权出资协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于20【】年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）【】签署：A公司（以下简称“A公司”）,一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为【】；以及B公司（以下简称“B公司”）,一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为【】。上述双方在本协议下文统称为“双方”,单独称为“一方”。总则鉴于，A公司与B公司拟共同在【】设立一家有限责任公司（以下简称“公司”）。双方已经根据中华人民共和国相关法律和法规签订了《股东协议》。双方经友好协商，就对设立公司出资事宜达成了协议，其中约定B公司以【】技术作价投资。为进一步明确各方权利义务，各方就有关【】技术投资事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》等有关的法律、法规和规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，双方经友好协商达成以下协议，以资信守： 定义与解释定义除非本协议上下文另有明确定义，在本协议中使用的下列用语具有如下含义：“股东协议”，指A公司与B公司于本协议签署日同时签署的《股东协议》及其不时修订；“工商管理部门”，指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对投资方进行工商登记管辖的各级工商行政管理局；“国家知识产权管理部门”，指包括中华人民共和国国家知识产权局、中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国国家版权局或其它依据其授权有权进行著作权登记的各级版权局、中国版权保护中心等负责审查、注册登记知识产权或颁发知识产权相关许可或证照的管理部门。“关联方”，指直接或间接控制转让方、或被转让方所直接或间接控制、或与转让方受直接或间接的共同控制的公司、合伙企业、信托或其他实体；控制指直接或间接拥有该实体至少百分之五十（50%）的投票权； “技术诀窍”指任何发现、发明、开发、技术信息、资料、知识、技术、流程、系统、公式、实验成果、设计、统计数字和记录（不论是否可以申请专利的）“工作日”，指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期；“中国”，指中华人民共和国；为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；“中国法律”，指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例； 出资内容和范围公司注册资本为人民币【】万元，B公司出资占公司注册资本的【】%，其中B公司以现金方式出资人民币【】万元，同时B公司以其合法所有的如下技术作价出资人民币【】万元：B公司为提供【】服务所开发和/或使用的【】技术（以下简称 “出资技术”或“该技术”）。该技术描述/详见协议附件。 出资期限B公司承诺，其应于公司成立之日（工商行政管理部门向公司颁发的《营业执照》上所载明的成立日期）起【】个月内向国家知识产权主管部门申请出资技术相关许可或证照，并在【】年内获得出资技术所对应的【】证书，同时在公司成立之日起一（1）年内完成对公司的技术出资，将出资技术所对应的【】技术相关的全部技术信息、商业信息等通过书面协议转让给公司，并协助公司办理完成【】转让登记。B公司应当完全遵照国家知识产权主管部门的要求和规定，履行申请出资技术相关许可或证照（包括但不限于该技术所对应的软件著作权登记证书）的义务，相关费用由其自行承担。如有困难，应当及时通知A公司，由双方协商解决。因国家知识产权主管部门的原因导致B公司无法在前述时间内完成前述义务的，B公司应当及时通知A公司，双方可以协商有关技术出资延期事宜，但因B公司自身原因（如，B公司未遵照知识产权主管部门的要求和规定履行其申请义务等原因）或出资技术自身原因（如，出资技术缺乏独创性或存在权属瑕疵等原因）导致的除外。如果履行上述义务存在重大障碍致使无法完成前述义务的，B公司应当及时通知A公司，由双方共同协商解决。如果B公司超过上述规定的期限迟延履行向国家知识产权主管部门申请出资技术相关许可或证照的义务的，A公司可以选择向B公司发出提前转让出资技术通知书，在收到该通知书之日起十（10）日内，B公司承诺将完成对公司的技术出资，通过书面协议将出资技术及与出资技术相关的全部技术信息、商业信息等转让给公司，并协助公司办理完成出资技术相关许可或证照的申请，并取得【】证书。 出资技术评估双方商定该技术作价金额为人民币【】万元。A公司有权在本协议生效后聘请一家双方均认可的具有评估资格的评估机构和/或相关技术专家对该技术进行评估，若经评估该技术实际价额显著低于作价金额的（即低于作价金额90%的），A公司有权要求B公司补足其差额，B公司应当在收到A公司的通知后的（1）个月内通过现金方式补足其差额。若经评估该技术实际金额显著高于作价金额的（即高于作价金额的10%），B公司有权将高于的部分抵充现金出资部分，同时双方应对本协议及公司章程进行相应的调整和修改。 技术出资完成的先决条件技术出资完成的先决条件B公司完成软件技术出资的义务以下列先决条件的全部实现为前提：本协议、股东协议、公司章程已经相关各方正式签署；交割日前，B公司在本协议项下作出的陈述和保证是准确的、真实的，且无误导性；B公司于公司成立之日起六（6）个月内向国家知识产权主管部门申请出资技术相关许可或证照，并在一（1）年内获得出资技术所对应的【】证书；B公司于公司成立之日起一（1）年内完成对公司的技术出资,将出资技术所对应的【】权及与出资技术相关的全部技术信息、商业信息等通过书面协议转让给公司，并协助公司办理完成【】转让登记。如果B公司超过上述规定的期限迟延履行向国家知识产权主管部门申请出资技术相关许可或证照（包括但不限于软件著作权登记证书）的义务的，A公司选择要求B公司提前出资的，B公司完成软件技术出资的义务以下列先决条件的全部实现为前提：本协议、股东协议、公司章程已经相关各方正式签署；交割日前，B公司在本协议项下作出的陈述和保证是准确的、真实的，且无误导性；在收到A公司的提前转让出资技术通知书之日起十（10）日内，B公司完成对公司的技术出资，通过书面协议将出资技术及与出资技术相关的全部技术信息、商业信息等转让给公司；协助公司办理完成出资技术相关许可或证照（包括但不限于软件著作权登记证书）的申请，并取得【】证书。 陈述和保证双方承诺并保证其拥有充分的法定权利、权力和权限签署和递交本协议以及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件，遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务；其已采取一切适当和必要的行动，以授权签署本协议以及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件，以及授权履行和遵守本协议及上述其他合同和文件的条款和条件；其已取得有效签署本协议及本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权。B公司保证以其合法所有的技术作价向公司出资，包括但不限于所有与技术相关的源代码、技术诀窍、设计文档、用户使用说明书等文件材料。B公司在此向A公司保证，通过根据本协议的规定交付技术文件，B公司已向公司披露了其为了开发、使用、生产出资技术和其他相关产品商业化所需的全部技术信息（包括技术秘密）和商业信息（包括商业秘密）。B公司保证对前述相关所有内容保密，并不得向任何第三方披露。B公司同时保证将出资技术拥有的全部权利和利益转让给公司，并保证赋予公司在出资技术中的全部权利和利益。在完成技术出资后，B公司同意并承诺其在任何时候都不会主张或要求在出资技术中使用的任何权益，也不会注册或企图注册该技术中的任何专利、商标（或实质相似的商标）、著作权或任何其他权利。B公司承诺出资技术是独立完整的技术，该技术的充分实施不依赖于任何第三方技术的独立开发之技术。B公司保证其已合法拥有出资技术的所有权，该技术不涉及任何争议纠纷，正常使用上述技术不会侵犯任何第三方的权利，也不会违反中国的法律法规，否则由B公司承担全部责任，因此给A公司或公司造成任何损失的，B公司应当承担相应的赔偿责任。B公司应在规定的出资期限内，向国家知识产权主管部门申请出资技术相关许可或证照，并依法办理出资技术的所有权及其他相关权利的转让手续。 保密和限制竞争每一方应对有关公司、其业务或属于另一方的、或由另一方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容（以下简称“保密信息”）保守秘密，并且不得向（a）双方，（b）公司，（c）该一方的专业顾问（包括审计师）、股东或合伙人，和（d）有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。公司应促使其人员遵守本条所列各项义务并受其约束。为此, 其形式和内容上均令双方满意的有关保密和不使用的有关保证, 应包括在公司人员所签订的所有劳动、聘用或服务合同中。发生下列情形时所披露的信息不适用本第8条以上所述的限制：法律、任何监管机构要求披露或使用的；向双方的专业顾问进行披露的，但双方应要求该等专业顾问应遵守本第11条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；非因本协议双方或公司的原因，信息已进入公知范围的（且非因保密信息接收方未经授权即向公众披露该信息而造成）；其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于上述第8.3.1项或第8.3.2项所述原因进行披露的，披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与另一方商讨有关信息披露和提交，且应在另一方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。B公司保证对出资技术相关的所有内容保密，并不得向任何第三方披露。在技术出资完成之前，由于B公司的原因，导致出资技术的相关保密信息泄露或者出资技术被反编译或被反向工程，导致出资技术的价值显著降低的，如果A公司已经完成了对出资技术的评估，A公司有权重新对该技术进行评估，若经评估该技术实际价额显著低于之前的评估价值，A公司有权要求B公司补足其差额，B公司应当在收到A公司的通知后的（1）个月内通过现金方式补足其差额。在技术出资完成之前，由于B公司对出资技