商标转让协议【转让方】与【受让方】 二〇一七年【 】月 目 录商标转让协议本协议于[日期]签订。当事人[公司外文全名]（[公司中文全名]），成立于中华人民共和国[省或直辖市名][（注册号[数字]）]的[公司形式]，其注册地址位于[办公室登记地址]（转让方）。[公司外文全名]（[公司中文全名]），成立于[管辖区域][（注册号[数字]）]的 [公司形式]，其注册地址位于[办公室登记地址]（受让方）。鉴于转让方是商标（定义如下）的所有人[或申请人]。[依据主协议（定义如下），]转让方同意基于本协议所列之条款将所述商标转让给受让方。]约定条款第一条 释义本条中的定义及解释适用于本协议。1.1 定义：工作日：除星期六、星期天或中国公共假期外的日子。[改进：对作为任一所述商标的各种改进、改善或改动。][主协议：转让方和受让方于[日期]签订的[资产买卖]协议。]商标：商标[和商标申请]，请见附表1。增值税：指根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》在中国征收的增值税，[根据[授权立法机构]在[管辖区名称]征收的[税种名称]]或者在任何国家征收的任何增值销售税、营业税或相似税项。1.2 条款和附表标题均不影响本协议的解释。1.3 附表构成本协议的组成部分，如同其在本协议主体内列出。任何对本协议的引用都包含其附表。1.4 对条款和附表的引用是指引用本协议的条款和附表。1.5 除非上下文另有所指，单数词包含复数词，反之亦然。1.6 除非上下文另有所指，提及一种性别应包含对其他性别的引用。1.7 [提到任一方当事人应包含当事人的代表人、继任者和允许的受让方。]1.8 对某一法条的引用是指[对不时修订、增加或重新颁布或本协议日期之前生效的法条的引用]。1.9 对某一法条的引用应包含[依据该法条不时制定的或本协议日期前生效的该法条的所有附属条款]。1.10 对书面或书面方式的引用包含传真[，但不包含电子邮件]。1.11 在用语“包括”、“尤其是”或任何类似表述之后的任何词语应被理解为说明性语言，不得限制该等用语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。1.12 “人”包含自然人、公司或非法人团体（无论是否具备独立法人资格）。第二条 转让依据并针对主协议所述之对价或作为[金额和币种]总额（转让方明确确认其收到）之对价，转让方兹将其关于所述商标和所述商标所披露的全部或任何发明的全部权利、资格和利益全部转让给受让方，包括：[就所述商标中的任何每项申请而言：要求优先权以及提出审查申请和获得商标授权的权利；和在上述基础上提交商标分项申请并对任何每项相应的申请提出审查申请和获得商标授权的权利；]关于所述商标，在或关于世界上任何国家或地域，提交申请、要求该申请的优先权、申请审查及获得商标授权或类似保护的权利；将任何每项所述商标，以及[其所包含的或]如上述提交的任何每项申请扩展到或注册到世界上任何国家或地域，并且将任何商标或针对任何相应的申请所授予的类似保护扩展到或注册到世界上任何国家或地域的权利；依据[所述商标包含的或]如上述提交的任何申请所授予的任何商标的绝对权利；对任一所述商标，或[其包含的或]如上述所提交的任一申请所授予的商标侵权或源自所有权的任何其它诉因，无论是发生在本转让协议日期之前、之时或之后，有权起诉、实施任何程序、进行反对、辩护、上诉、索赔或采取任何行动和获得救济（和保留获得任何损害赔偿）的权利。第三条 改进如果转让方制定、设计或发现任何改进或以其它方式获得了改进权利，在法律不禁止或不影响对任何第三方义务的情况下，转让方应立即书面通知受让方并提供改进的详细资料。如果受让方要求，转让方应与受让方友好协商以期向受让方转让其改进之权利。第四条 增值税4.1 受让方依此协议支付的所有款项不包括增值税。倘若任何该等支付款项构成转让方应课税供应或核定应课税供应之全部或部分对价，则受让方应额外支付相等于就该等应课税供应或核定应课税供应应收取的增值税金额，前提是转让方已就该增值税向受让方交付有效的增值税发票。4.2 如果转让方在受让方支付上述款项后出具增值税发票，则受让方应在转让方出具有效增值税发票后的五个工作日内支付应付增值税金额。4.3 如果受让方未能遵守第4条所述的义务，受让方应额外支付转让方因此而支出的所有利息和罚金。第五条 保证转让方保证：5.1 其是所述商标的唯一合法受益人以及所有人，并且是登记册上的申请人或所有人；5.2 就每件所述商标而言已经支付所有申请费、注册费和续展注册费；5.3 [除了附表2所列，]其没有向任何第三方转让或许可所述商标的任何权利；5.4 [除了附表2所列，]每件商标均没有被设定任何担保权益、期权、抵押或留置权；5.5 就其知悉范围而言，任一所述商标均不存在任何侵权或可能侵权或者有任何方对该商标有效性存在任何质疑或可能质疑，或者存在可能使该商标无效或遭受强制许可的或妨碍申请继续商标授权的任何事项；5.6 就其知悉范围而言，所述商标的利用将不会侵犯任何第三方的权利；和5.7 关于所述商标此前的所有转让均为有效并且已在相应期限内获得登记。第六条 补偿6.1 转让方应补偿并保护受让方免受任何由于转让方违反上述第五条的保证或与之相关而引致的任何损失、损害赔偿、责任和费用（包含合理的法律支出）。应受让方请求且在转让方负担费用的条件下，转让方应提供所有合理帮助以使受让方能够拒绝因转让方违约而针对受让方所提出的任何索赔、行动或程序。6.2 在第6.4条的前提下，无论受让方是否存在疏忽或过失，本补偿条款均应适用。6.3 如果转让方依据本条款支付的补偿需要支付税款（无论是通过直接评税或转让方代扣），则转让方应保证受让方有权从转让方实际获得的金额为未税金额。6.4 本协议并不免除或限制由于过失造成的死亡或人身损害，或因为欺诈引起的各项法律责任。第七条 进一步保证在[转让方或受让方]负担费用的前提下，为了实现向受让方转移本协议所赋予的权利、所有权和权益，转让方应履行所有法律要求或受让方请求的相关行动和事项（或促使相关方履行该行动和事项），签署并递交所有其它文件（或促使相关方签署或递交所有其它文件），包括：将受让方登记为所述商标的申请人或所有人；和协助受让方获得所述商标、进行辩护和强制执行。 [如任何第三方对受让方提出与本协议转让之权利相关的程序，或受让方对第三方提出相关程序，转让方亦应提