在此需特别注意，财税〔2019〕20号是关于企业集团无偿资金拆借的情况下针对增值税的免征规定，而企业所得税是否免征不适用该文件规定。
企业集团成员企业间的无偿资金拆借资金的行为，是否缴纳企业所得税应当依据财税〔2008〕121号文之规定，考虑是否符合独立交易性原则、具有合理商业目的等因素。若企业集团不具有合理商业目的、丧失独立交易性原则，其真实交易目的纯属是为了减少成员企业的应税收入或者应税所得额的，税务机关有权选用合理的方法对企业进行特别纳税调整。
根据国家税务总局12366平台答复：“根据税务总局公告2017年第6号规定，境内关联方交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，对于实际税负相同的境内关联方之间的交易，原则上不进行特别调整。”也即，在境内的企业集团成员之间不收取利息，无偿借贷使用成员企业间资金的，在成员企业之间实际税负一致的情况，没有直接或者间接导致税收减少的，税务机关原则上不进行调整，对其征税。此处实际税负相同，在税收征管实践中有不同观点。观点一：交易的企业成员之间的税率相同，且没有单方享受地区优惠税率或者定期减免税等税收优惠。观点二：交易的企业成员之间的税率相同，没有单方享受地区优惠税率或者定期减免税等税收优惠，且没有一方发生弥补亏损等情形。而各地税局又给出了不同答复。国家税务总局：“首先关联企业之间融资利息，必须符合税法实施细则有关规定。其次，实际税负的比较，是指同期关联企业双方税收负担的比较。由于当前我国企业所得税设定了许多地区优惠税率，定期减免税等，为防止关联企业借融资转移利润，减少税负，故财税〔2008〕121号文作出了限定。”北京国税：“实际税负指的是企业所得税实际税负，通常为企业的实际应纳所得税额除以应纳税所得额的比例。”北京市国税局在2015年度关于企业所得税汇算清缴政策辅导上说：“实际税负指的是在不考虑境外所得补税和抵免税额的情况下企业所得税的实际税负，具体视企业的实际应纳所得税额与应纳税所得额之比。鉴于企业集团化运作，均会涉及对资金统一管理的模式，且该企业集团普遍作为管理（投资）平台，收入均来源于管理费、居民企业的投资收益。存在未弥补亏损的情况较为普遍。从企业所得税立法本意及文件出台目的来看，主要是为了防止企业集团利用关联交易，其根本目的或主要目的就是为了转移利润，以此达到不缴、少缴税款，从而导致国家总体税收流失。而文件之所以明确实际税负相同，就是为了建立一个切实可行的统一判断标准，避免在关联交易上过度浪费税务机关征管成本、增加企业税收负担。因此，实际税负相同按照税率相同且无单方税收优惠的条件判断即可。相关税务机关回复并未提及到未弥补亏损这一因素，相对于企业来说，加入这一因素考虑，将导致此问题难以捋清，从而引发征纳双方争议点、工作量加剧。
而企业集团有偿资金拆借时，企业集团除受上述财税〔2008〕121号文件规范要求具有合理商业目的、独立性交易原则以及债资比限制外，还受到国税函[2009]312号的约束。具体如下：
新《公司法》的出台，允许股东采用认缴出资方式设立公司。因此，在企业集团股东未对成员企业实缴出资的情况下，应当首先适用国税函[2009]312号规定，在股东未按规定期限内缴足应缴投资款的，企业因借款所支付的利息费用，相当于股东实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由股东自行负担，不得在计算应纳税所得额时扣除”。根据新《公司法》规定，股东出资未到位分为两种情况：一是股东未在规定期限内出资；二是股东未按规定足额出资。312号文对不得扣除借款利息的计算方法作出了明确规定，也即：不得扣除的利息的计算，应以企业一个年度内每一账面实收资本科目与借款余额保持不变的期间作为计算期间，每一个计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息的发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额；企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。认缴出资制度具有为投资者缓解资金压力、鼓励全民创业、避免资金闲置等优点。但一些新问题也暴露出来，如股东认缴出资成立企业，后续不按规定履行出资义务，通过借款方式解决企业营运资金。实为变相资本弱化行为。再如，投资者视企业效益情况决定是否出资，通过借款收取利息方式，调节企业利润，变相分红逃避税收。因此文件明确规定因投资未到位而发生的利息不得税前扣除，也将促使投资者依法依规、尽早缴付出资。
当投资者足额或者实缴出资的情况下，则312号文件无用武之地。此时，支付或收取利息的行为按照《企业所得税法》第46条规定执行，也即成员企业从企业集团总部或其他成员企业（境内关联方）接受的债权性投资与权益性投资的比例不能超过规定标准而发生的利息支出，否则在计算所得税时不得税前扣除。但成员企业能够证明其与关联方之间的交易符合独立性交易原则、实际税负不高于关联方，其实际支付的利息支出，财税〔2008〕121号文对此也是认可并允许其税前扣除。因此，无论采用结算中心模式亦或是财务公司模式下，成员企业因资金拆借而产生的利息，除需要证明交易具有独立性或者实际税负不高于利息收取方外，还要符合税法规定的债权性投资与权益性投资的比例（“债资比”）的规定，也即金融企业5:1；非金融企业2:1。同时，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，其支付的利息税前扣除金额不得超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分可据实扣除，超过部分不得扣除。综上，财务公司模式下其利息收入按照贷款服务缴纳所得税，因其属于非银行金融机构，企业集团的成员企业支付给其的利息支出不受上述利率限制，可全额扣除。但成员企业与其借款仍属于关联交易，利息扣除仍须符合独立交易性原则与债资比限制要求。反观结算中心模式下，因结算中心属于非金融机构，成员企业向其支付的利息属于上述非金融企业向金融企业借款的情形。因此结算中心模式下受到三重限制，利息支出的税前扣除应当提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”以证明利息支出的合理性作为税前扣除的要件。但实践中，对于“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”这一证明材料难以取得，无业务合作的金融机构通常不会给予该证明材料，企业集团应当提前规划，与合作银行积极沟通。争取在所得税汇算清缴前取得该项证明，以免造成利息支出无法抵扣。
综上，成员企业支付的利息支出，应当区分不同情况（是否实缴出资），依法取得与生产经营活动有关的支出凭证的基础上。依序适用上述文件规定。
资金池税务稽查案例
案例一：
某集团公司是一家以工业为主体，集商贸、房地产开发、科研、宾馆服务、金融投资于一体的综合性大型企业集团，税务审计时发现该集团公司应收应付往来款金额达数十亿，经调查是与旗下的关联方之间的融资款。部分融资款是集团从银行等金融机构借入后分借给关联企业，并按支付给金融机构的借款利率水平向关联企业收取利息，未发现涉税问题；但是还有部分融资款是集团通过无偿占用下属企业资金再分拨给其他企业使用，违反关联企业间独立交易原则相关税收政策，存在严重的税务风险。按税收法规规定，税务机关核定其下属拆出资金企业利息收入并按规定缴纳企业所得税。
案例二：刊载《不平静的“资金池”》（《中国税务报》2012.3.23）
G公司在检查期内，连续3年均有大量资金流向其集团总公司，累计金额近3亿元。G公司为何要将大额资金转入总公司账户？这些资金是总公司借用吗？如果借用，有无支付利息？”“检查人员认为，经证实，集团公司确实调用了其关联企业G公司的资金，即使没有支付利息，但其行为不符合税法规定的独立交易原则，并且实质上减少了G公司的应纳税收入。因此，按照税法规定，税务机关应对集团公司调用G公司资金的行为，按照独立企业之间的业务往来核定利息收入，并对G公司进行纳税调整。”“检查人员参照G公司提供的《规程》规定，以人民银行公布的当期存款基准利率为标准核定了企业内部存款利率，以集团公司对外公开财务报表中注明的贷款利率为标准核定了企业内部贷款利率，结合G公司转入集团公司账户资金总额2.87亿元，核定G公司应获得利息收入共计769万元，依法应补缴企业所得税192万元。

注释和参考文献
1.槿思成，《企业所得税中“实际税负相同”的不同理解》，《中国会计视野》2021-09-05
2.全国税务师职业资格考试教材编写组：《税法（I）》，中国税务出版社2021.5版
3.全国税务师职业资格考试教材编写组：《税法（II）》，中国税务出版社2021.5版
4.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》
5.《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)
6.《财政部 国家税务关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（总局财税〔2008〕121号）
7.《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告2021年第6号）
8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第714号）
9.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第二十三号）